MiCA và DeFi: Ai sẽ điều tiết những nhà cho vay vô hình?

Cuộc thảo luận về tương lai của tài chính phi tập trung (DeFi) đang nhận được làn gió mới nhờ vào việc sắp triển khai khung pháp lý toàn EU về tiền điện tử – MiCA. Tuy nhiên, trong khi các nhà lập pháp châu Âu tập trung vào việc phân loại những nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử truyền thống, một câu hỏi quan trọng vẫn chưa có lời giải: Liệu những nền tảng cho vay tự động (DeFi-Lending-Vaults) – vốn hoạt động mà không cần sự giám sát tập trung – có thể được quy định như thế nào?
MiCA, dự kiến sẽ được triển khai dần từ năm 2024, nhằm mang lại sự rõ ràng cho các nhà cung cấp tài sản tiền điện tử và các dịch vụ liên quan. Nhưng thực tế của hệ sinh thái DeFi đang đặt ra một thách thức lớn cho các nhà quản lý: nhiều giao thức (protocols) trong lĩnh vực này hoạt động mà không có pháp nhân, không có người chịu trách nhiệm rõ ràng, thậm chí không có sự hiện diện vật lý. Vậy ai sẽ chịu trách nhiệm nếu Smart Contract bị lỗi hoặc xảy ra hành vi thao túng thị trường?
Thách thức: Phi tập trung vs. Giám sát
Các nền tảng cho vay DeFi như Aave, Compound hay MakerDAO cho phép người dùng cho vay hoặc mượn tiền điện tử mà không cần thông qua ngân hàng hay một tổ chức tài chính trung gian truyền thống. Các giao dịch diễn ra thông qua Smart Contract tự thực thi trên các blockchain như Ethereum. Về mặt lý thuyết, không có "người vận hành" – và điều này khiến các cơ quan quản lý không có một địa chỉ rõ ràng để can thiệp.
Ủy ban châu Âu (EC) và chính phủ Đức hiện đang đối mặt với câu hỏi: Liệu những giao thức này có nên nằm trong phạm vi điều chỉnh của MiCA hay không? EU đã có những dấu hiệu cho thấy các nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử như sàn giao dịch hay ví điện tử sẽ phải chịu sự quản lý. Nhưng với DeFi, tình hình vẫn còn mơ hồ. Một số ý kiến trong ngành cho rằng không nên điều chỉnh chính giao thức mà thay vào đó, nhắm vào những bên cung cấp cơ sở hạ tầng cơ bản – chẳng hạn như các nhà phát triển hoặc những người vận hành giao diện người dùng (frontend).
Ai chịu trách nhiệm?
Ở đây, quan điểm chia rẽ. Một số bên ủng hộ việc quy định chặt chẽ tất cả các bên liên quan đến cơ sở hạ tầng DeFi, trong khi những người khác cảnh báo rằng những rào cản quan liêu quá mức có thể giết chết sự đổi mới. Cơ quan quản lý tài chính Đức (BaFin) đã đưa ra quan điểm rõ ràng: các dịch vụ DeFi có thể nằm trong phạm vi điều chỉnh của luật giám sát tín dụng và ngân hàng hiện hành – ngay cả khi chúng được tổ chức theo hình thức phi tập trung.
Nhưng làm thế nào để triển khai điều này trong thực tế? Một Smart Contract không có địa chỉ bưu điện, không có giám đốc điều hành, cũng không có bảng cân đối kế toán. Ngay cả khi đội ngũ phát triển có thể xác định được, họ vẫn có thể lập luận rằng mã code của họ là "trung lập" và không đại diện cho



bất kỳ dịch vụ tích cực nào. Ủy ban châu Âu hiện đang xem xét liệu có thể xác định được "một người chịu trách nhiệm" cho các giao thức DeFi hay không – tương tự như cách quản lý các nhà cung cấp dịch vụ tài chính truyền thống.
Vai trò của nhà phát triển: Giữa đổi mới và trách nhiệm pháp lý
Một vấn đề nan giải khác liên quan đến các nhà phát triển giao thức DeFi. Liệu họ có nên bị truy cứu trách nhiệm pháp lý cho những lỗi hệ thống hoặc các cuộc tấn công? Nhiều người trong ngành lo ngại điều này sẽ đe dọa văn hóa mã nguồn mở (Open Source) – nền tảng đã thúc đẩy sự bùng nổ của DeFi. Tuy nhiên, cũng có những ví dụ như vụ hack DAO năm 2016, khi một Smart Contract bị lỗi dẫn đến thiệt hại hàng triệu đô la. Vào thời điểm đó, blockchain Ethereum buộc phải thực hiện "Hard Fork" để khôi phục lại số tiền bị đánh cắp – một hành động đã đặt ra câu hỏi về bản chất phi tập trung.
Tôi vẫn nhớ rõ những cuộc tranh luận lúc đó. Nhiều người cho rằng không ai có thể bị buộc tội nếu mã code được viết theo đúng tiêu chuẩn. Nhưng thực tế cho thấy: mã không bao giờ hoàn hảo. Và khi hàng tỷ đô la đang bị đặt cược, vấn đề trách nhiệm trở nên không thể tránh khỏi.
Các nhà quản lý phải tìm ra sự cân bằng: Đổi mới không bị ngăn chặn, nhưng nhà đầu tư vẫn được bảo vệ
EU có thể áp dụng một cách tiếp cận theo rủi ro – tương tự như các dịch vụ tài chính khác. Những giao thức có nguy cơ hệ thống cao (ví dụ thông qua đòn bẩy cao hoặc kết nối với thị trường truyền thống) sẽ phải tuân theo các quy định nghiêm ngặt hơn.
Áp lực quốc tế và những nỗ lực đơn phương
Không chỉ EU đang đau đầu về cách điều tiết DeFi. Tại Mỹ và Anh, những cuộc tranh luận tương tự cũng đang diễn ra. Nhóm G20 đã yêu cầu từ năm 2022 rằng các dịch vụ DeFi phải được tích hợp vào các quy định tài chính hiện hành. Trong khi EU có kế hoạch rõ ràng với MiCA, các khu vực pháp lý khác lại chậm trễ hơn.
Đức có thể đóng vai trò tiên phong trong vấn đề này. BaFin đã thành lập một "Vùng Tài chính Đổi mới" (Innovationsfinanzzone), nơi các startup có thể thử nghiệm các dịch vụ tài chính thí điểm – dưới sự giám sát nhưng với quy định đơn giản hóa. Tuy nhiên, liệu "sandbox" này có phù hợp với DeFi hay không vẫn còn là dấu hỏi. Tôi tự hỏi: Làm thế nào để tích hợp các giao thức phi tập trung vào một hệ thống vốn được thiết kế dựa trên sự kiểm soát tập trung?
Tương lai: Mã nguồn như luật pháp?
Một giải pháp mang tính cách mạng là chấp nhận DeFi như một hệ thống "Code-as-Law" (mã nguồn là luật pháp), trong đó không phải con người mà là các thuật toán điều tiết. Tuy nhiên, điều này sẽ buộc xã hội phải tin tưởng vào việc Smart Contract luôn an toàn và công bằng – một kịch bản không thực tế khi đã có vô số lỗ hổng được biết đến.
Cho đến nay, vẫn còn nhiều câu hỏi hơn là câu trả lời